Uma das formas de capital de risco cada vez mais presentes no nosso mercado é o chamado “Buy-and-Build”. Esta abordagem caracteriza-se pela identificação de um setor de atividade fragmentado (disperso por muitas empresas de pequena dimensão) e onde se acredita que a concentração e otimização levará a geração de valor, o qual muitas vezes é monetizado via desinvestimento (“exit”), como é próprio da indústria de capital de risco.
Um primeiro passo é normalmente a seleção de uma empresa desse setor que se destaque (pela dimensão, organização, recursos, sistemas, etc) e que sirva de empresa-mãe para o projeto. Seguidamente, inicia-se uma estratégia aquisitiva de empresas-alvo que pode assentar, entre outros, em critérios de cobertura geográfica, acesso a carteiras de clientes, acesso a know-how específico ou acesso a mão de obra qualificada. Concretizadas essas aquisições, iniciam-se processos de otimização (ex. centralização de serviços comuns) que visam atingir sinergias resultantes de economia de escala. Empresas de maior dimensão são usualmente transacionadas por múltiplos de EBITDA mais altos, pelo que a concentração de um dado setor é normalmente geradora de valor para quem o faz.
Como esta vantagem de escala é usualmente óbvia para quem já opera no setor, isto também potencia os sócios destas empresas-alvo de pequena dimensão a vender e reinvestir (total ou parcialmente) na empresa-mãe, beneficiando dessa nova escala, quer de um ponto de vista financeiro, quer muitas vezes em termos da sua própria qualidade de vida.
Assim, quando executada corretamente, esta estratégia de “Buy-and-Build” permite um crescimento exponencial, que dificilmente poderia ser atingido através de crescimento orgânico. Apesar das vantagens, existem uma série de ameaças resultantes deste crescimento acelerado que têm de ser bem geridas no processo de integração, tais como por exemplo redundâncias do processo produtivo, duplicação de sistemas ou diferenças culturais empresariais.
Na vertente fiscal, estes processos devem ser acompanhados ab initio, no momento da própria definição da estratégia e depois no momento das diversas aquisições societárias com due diligences fiscais que identifiquem atributos e contingências a salvaguardar nos contratos entre as partes. Adicionalmente, importa antecipar e gerir os impactos fiscais de uma eventual necessidade de retirada das sociedades-alvo de ativos não operacionais (ex.: imóveis) ou temas fiscais relacionados com cláusulas de não concorrência ou com pagamentos diferidos e / ou contingentes, que são também típicos deste tipo de transações.
Concretizada a aquisição, começa a fase não menos importante de implementação da estratégia de integração. Com efeito, temas como o financiamento das sucessivas aquisições e a implementação de uma gestão centralizada da tesouraria, a proliferação de prestações de serviços intra-grupo e a necessidade de uma correta política de preços de transferência, a decisão entre a manutenção de todas as sociedades (e, eventualmente, iniciar um Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades) ou começar a otimizar a estrutura operacionalizando fusões, a necessidade de ter uma política remuneratória harmonizada, atrativa e eficiente entre as diferentes empresas, são algumas das muitas decisões com as quais se deparam os gestores durante a implementação de integração e que carecem de uma gestão fiscal atempada e cuidada.
Um processo de “Buy-and-Build”, ao mesmo tempo que potencia qualquer plano de crescimento num setor fragmentado, encerra desafios de gestão mais agressivos do que na maioria das abordagens tradicionais. Um correto planeamento e operacionalização da fiscalidade que está subjacente quer à aquisição quer à posterior integração e simplificação da estrutura é essencial para um processo bem-sucedido e gerador de valor para todos os intervenientes.
