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Divulgação de operações com partes relacionadas que não estejam a valores de mercado: ficção, “novo normal” ou utopia?

A 25 de agosto foi publicada a Lei n.º 50/2020, que transpôs a Diretiva (UE) n.º 2017/828 (Diretiva) do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, relativa aos direitos dos acionistas de sociedades cotadas, altera o Código dos Valores Mobiliários (CVM) entre outros regimes. Uma das novidades incidiu sobre a divulgação de transações com partes relacionadas e correspondente atualização do regime contraordenacional.

As alterações ao CVM em referência passam assim a impor às sociedades cotadas:

  • Disporem de procedimento interno aprovado pelo conselho de administração (CA) ou conselho de administração executivo (CAE), com parecer prévio vinculativo do órgão de fiscalização, mediante o qual este verifica, periodicamente, se as transações com partes relacionadas são realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado;
  • As transações que não preencham os referidos requisitos, devem ser objeto de deliberação por parte do CA/CAE, precedida de parecer do órgão de fiscalização, sendo divulgadas publicamente.

No que concerne à divulgação destas operações, de referir que:

  • As sociedades cotadas terão de divulgar as transações cujo valor seja igual ou superior a 2,5% do respetivo ativo consolidado ou individual (caso não prepare contas consolidadas) até à sua realização.
  • A referida divulgação deverá conter no mínimo: (i) identificação da parte relacionada; (ii) natureza da relação; (iii) data e valor da transação; (iv) fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da transação; (v) sentido do parecer do órgão de fiscalização, sempre que este tenha sido negativo.

Cumpre frisar que o conceito de partes relacionadas que releva para efeitos deste reporte decorre da IAS 24 e não do artigo 63.º do Código do IRC.

A realização, por parte da sociedade cotada, de transações com partes relacionadas não permitidas ou em condições não permitidas configura uma contraordenação muito grave.

Importará, assim, às sociedades cotadas (i) analisar o impacto destas alterações no modelo de reporte de informação ao mercado, (ii) estruturar procedimentos, processos de avaliação com base em metodologias de preços de transferência e modelos de decisão para efeitos de aprovação ou não do CA/CAE, e (iii) articular com o(s) órgão(s) de fiscalização da sociedade a fundamentação de que as operações com partes relacionadas se apresentam em condições de mercado.

Vamos então ver como no futuro este novo de modelo de divulgação impactará o reporte de transações entre partes relacionadas.

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